北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2020]5号——注册会计师参与反舞弊调查

京汇协[2020]11号

舞弊是指企业管理层、治理结构、员工或第三方单独或者共同使用欺骗手段获取不当或者非法利益的行为。 随着信息技术的发展，业务模式不断创新和演变，舞弊形式不断变化、更加隐蔽，审计风险进一步加剧。 根据《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计舞弊的相关责任》的要求，注册会计师在审计财务报表时需要重点关注导致财务报表重大错报的舞弊行为。 近年来，除了财务报表审计外，注册会计师更直接参与反舞弊调查。 反舞弊调查已成为会计师事务所的重要专项任务之一。 与财务报表审计时关注舞弊风险相比，反舞弊调查在应对措施等方面与其有相似之处，但也有其独特的属性，值得注册会计师特别关注。

本提示仅供会计师事务所及相关从业人员执业时参考，不能代替相关法律法规、注册会计师执业准则和注册会计师职业判断。 催告所涉及程序的时间、范围和程度，必须由事务所及相关从业人员根据项目的实际情况和注册会计师执业过程中的专业判断确定，不能直接照搬。

为帮助从业人员准确理解反舞弊调查，保证执业质量，防范执业风险，北京中注协专项审计与非鉴证业务专业技术委员会就相关概念、程序及报告内容提出如下提示：反欺诈调查：

1、财务造假的发生

欺诈是一种故意行为，即在主动意识下实施的行为。 诈骗主体的目的是传递错误信息以达到其他既定目的。 错误是一种无意识的行为，即一种被动意识下的错误信息传递，其原因可能是缺乏经验、行为错误或疏忽、认知偏差等。虽然用术语来定义欺诈和错误相对容易从定义或特征来看，实践中，仅通过形式来判断某项财务报表的错报是否是由于错误或舞弊造成的并不简单。 通常还需要分析相应的错报。 调查幕后是否涉及欺诈链。 财务欺诈的发生是压力/动机、机会和态度/理性三个因素相互作用的结果实践| 如何进行反欺诈调查，形成闭环。 有效控制欺诈链条中的任何一个环节都可以降低金融欺诈的可能性。 因此，注册会计师在反舞弊调查中注意到舞弊风险因素时，可以考虑选择“舞弊三角”理论作为切入点，设计和实施适当的程序。 例如，在考虑“压力/动力”因素时，从企业业绩增长的需求、融资需求、品牌效应需求出发，了解管理层和普通员工的绩效压力。 对于上市公司来说，还应充分考虑监管压力； 考虑“机会”因素，从公司自身制度或内部控制入手，关注岗位设置是否存在“职责分离”、集体决策和监督机制是否健全、舞弊惩戒措施是否到位等。到位等；在考虑“态度/合理化”因素时，从公司价值观出发，考虑管理层的经营发展理念、公司员工的工作量与薪资的关系、管理层是否频繁更换外部审计机构和其他因素。

2、反舞弊调查业务的概念和类型

目前，注册会计师参与的反舞弊调查业务主要分为以下两类：

第一类是当公司存在舞弊案件或发现舞弊迹象时，注册会计师直接接受管理层、股东或执法机构等委托方的委托，通过调查公司舞弊行为的严重程度来分析舞弊的严重程度。调查公司财务、经营数据并询问相关人员。 公司是否因欺诈而遭受损失并评估相应金额，然后出具调查报告。 注册会计师开展此类业务时，主要可参照《中国注册会计师相关服务准则第4101号——执行财务信息约定程序》的要求，确定执行的工作计划、程序和记录约定的程序，同时明确注册会计师自身的职业职责。 因此，在业务开展前，注册会计师应当与委托方充分沟通，确保委托方清楚了解拟执行的约定程序和业务协议条款。 注册会计师向委托人提交的调查报告通常仅记录为应对舞弊风险所采取的程序、程序执行过程中发现的事实以及注册会计师针对调查结果提出的参考意见或建议，旨在为客户提供进一步调查的方向。